Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag ist die Basis allen "Tun und Handelns" einer GbR.

Da der Gestaltungsspielraum einer GbR recht groß ist und der Vertrag sowieso auf die individuellen Besonderheiten eines jeden Clubs angepasst werden muss, soll der nachfolgende Entwurf nur als Orientierung und Diskussionsgrundlage dienen. Die wichtigsten Punkte sind natürlich enthalten.

Gesellschaftsvertrag der ... GbR
( Die Haftung beschränkt sich auf das gemeinsame Vermögen, siehe §§ 6 und 12 )

• § 1 Rechtsform, Dauer und Name der Gesellschaft
  Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft im Sinne des Bürgerlichen Gesetzbuches ( §§ 705 ff. )und wird auf unbestimmte Dauer errichtet. Die Gesellschaft trägt den Namen ... GbR.

• § 2 Zweck der Gesellschaft
  Der Zweck der Gesellschaft ist das langfristige, gemeinsame, private Wertpapiersparen, sowie die Möglichkeit der gemeinsamen Vertiefung des Börsenfachwissens. Die Gesellschaft übt keine gewerbliche Tätigkeit aus. Die Gesellschaft darf keine Geschäfte tätigen die nicht in direktem Zusammenhang mit der Förderung des Gesellschaftszwecks und in Einklang mit den Bedingungen dieses Vertrages stehen.

• § 3 Sitz der Gesellschaft
  Sitz der Gesellschaft ist bis auf weiteres ....

• § 4 Geschäftsjahr
  Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

• § 5 Gesellschafter/ innen
  a) Gesellschafter/ in kann nur eine natürliche Person sein.
  b)Die Zahl der Gesellschafter/ innen wird auf ... Personen beschränkt.
  c) Neben den Gründungsgesellschaftern kann nur derjenige/ diejenige Gesellschafter/ in werden der/ die den Gesellschaftsvertrag anerkennt und den darin enthaltenen Regelungen durch seine/ ihre Unterschrift zustimmt.
  d) Neu eingetretene Gesellschafter/ innen nehmen, nach den Verpflichtungen aus § 8, ab Beginn des, auf den Beitritt folgenden Monats mit ihren Einzahlungen am Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil(siehe auch §9).

• § 6 Gemeinsames Vermögen
  a) Kontoguthaben und Depotvermögen stehen den Gesellschafter/ innen nicht zur gesamten Hand, sondern nach Bruchteilen zu. ( § 427 BGB findet keine Anwendung )
  b)Die Haftung der Gesellschafter/ innen beschränkt sich auf das gemeinsame Vermögen.( siehe §§ 10 und 12 )
• § 7 Konto und Depot
  a) Die Gesellschaft unterhält ein laufendes Konto und ein Wertpapierdepot auf den Namen ... bei....
  b) Alle Gesellschafter/ innen sind Depotmitinhaber/ innen.
  c) Die Vertretungsmacht obliegt der Geschäftsführung ( siehe § 16 ).

• § 8 Einzahlungen
  a) Jeder/ jede Gesellschafter/ in verpflichtet sich, bis zum ... eines jeden Monats/ Quartals/ Jahres einen Mindestbetrag von ... Euro oder ein Mehrfaches davon per Dauerauftrag/ Überweisung auf das laufende Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Zu Beginn eines jeden Monats/ Quartals/ Geschäftsjahres können die Monatsbeiträge neu bestimmt werden. Darüber hinaus verpflichtet sich jeder/ jede Gesellschafter/ in, spätestens einen Monat nach seinem/ ihrem Beitritt, einen einmaligen Betrag in Höhe von ...Euro auf das Konto der Gesellschaft zu überweisen.
  b) Jeder/ jede Gesellschafter/ in kann zudem Einzahlungen von mindestens ... DM oder ein Vielfaches davon zu Beginn jeden Monats/ Quartals/ Jahres leisten. Außerplanmäßige Einzahlungen werden immer mit der Geschäftsführung abgestimmt.
  c) Einzahlungen auf das Gesellschaftskonto nehmen ab dem nächsten Monatsersten an der Wertentwicklung der Gesellschaft teil.
  d) Die Verpflichtung zur Beitragszahlung nach § 8/a kann aus wichtigem Grund eines/ einer Gesellschafter/ in, durch die Geschäftsführung ausgesetzt werden. Der Grund und die etwaige Dauer für die Beitragsaussetzung ist der Geschäftsführung schriftlich mitzuteilen. Diese ist verpflichtet in der nächstfolgenden Gesellschafterversammlung über die ausgefallenen Beiträge zu berichten.

• § 9 Beteiligung am gemeinsamen Vermögen
  a) Die Bewertung des gemeinsamen Vermögens erfolgt quartalsweise/ jä,hrlich anhand der Konto- und Depotauszüge.
  b) Eine detaillierte Vermögenswertfeststellung erfolgt durch die Geschäftsführung immer zum Jahresabschluss. Die Jahresabschlussberechnung umfasst: -die Feststellung des gemeinsamen Vermögens; -die Berechnung der jeweiligen Anteile aller Gesellschafter; -die Ermittlung des aktuellen Anteilswertes; -die Darstellung der prozentualen Wertentwicklung der gemeinsamen Kapitalanlage und wird jedem/ jeder Gesellschafter/ in schriftlich ausgehändigt bzw. zugestellt. Darüber hinaus werden Bewertungen den Gesellschaftern nur auf Anfrage und eigene Kosten zugesandt.
  c) Stellt ein/ eine Gesellschafter/ in bei Kündigung die monatlichen/ quartalsweisen/ jä,hrlichen Zahlungen ein, so fällt er/ sie aus der Bewertung heraus. Laufen die Einzahlungen bis zum Kündigungstermin weiter, fällt er/ sie erst bei Einstellung der Einzahlungen, spätestens zum Datum des Ausscheidens ( § 18/a ) aus der Bewertung heraus.
  d) Nimmt ein/ eine Gesellschafter/ in nach einer ermöglichten Beitragsaussetzung seine/ ihre Zahlungen wieder auf oder zahlt ausgefallene Pflichtbeiträge nach, so werden diese Einzahlungen erst zur jeweils nächstfolgenden Wertfeststellung ( nach Zahlungseingang ) in Anteile umgewandelt und in die Bewertung mit einbezogen.

• § 10 Verwendung der Einzahlungen
  a) Die Einzahlungen dürfen nur zur Anlage in an deutschen Börsen notierenden in- und ausländischen Wertpapieren, als Fest-, Tages- und Spargelder und zur Depotabsicherung verwendet werden. Es können auch Anteile von in Deutschland zugelassenen Investmentfonds erworben werden.
  c) Die Bestimmung der Wertpapieranlage erfolgt bis zu einer Gesellschafteranzahl von ... Personen einstimmig, darüber hinaus mehrheitlich ( § 16/b ).
  d) Konkrete Anlageschwerpunkte werden während den Gesellschafterversammlungen festgelegt und im Versammlungsprotokoll festgehalten.
  e) Etwaige Auszahlungen erfolgen stets bargeldlos ( § 18/3 und 4 ).

• § 11 Verwaltungskosten
  Außergewöhnliche Kosten der Gesellschaft werden aus dem gemeinsamen Vermögen gedeckt ( § 10/b ). Unter Verwaltungskosten zählen alle Forderungen, die im Zusammenhang mit dem Kauf, Verkauf und der Verwahrung von Wertpapieren durch die konto- und depotführende Bank erhoben werden. Darüber hinaus gehende Aufwendungen müssen vor deren Realisierung von allen Gesellschaftern schriftlich genehmigt werden. Über die Höhe der angefallenen Verwaltungskosten eines Jahres werden die Gesellschafter/ innen auf der ersten Gesellschafterversammlung eines jeden Jahres durch die Geschäftsführung informiert. Verwaltungskosten werden grundsätzlich nur gegen Belege abgerechnet und erstattet.

• § 12 Kredite und besonders riskante Anlagen
  a) Die Anschaffung von Wertpapieren auf Kredit ist ausgeschlossen.
  b) Eine Überziehung des Gesellschaftskontos ist nicht statthaft.
  c) Der Kauf von, mit eventuellen Nachforderungen Dritter behafteten spekulativen Anlagekonstruktionen ( Finanzterminkontrakte, Warentermingeschäfte) ist untersagt.

• § 13 Gewinn, Verlust und Risiko
  a) ( Kurs- ) Gewinne und Erträge verbleiben grundsätzlich im gemeinsamen Vermögen und werden wiederangelegt.
  b) Realisierte Gewinne bzw. Verluste, unrealisierte Buchgewinne bzw. -verluste sowie Erträge und Aufwendungen ( z.B. Dividenden und Zinseinnahmen, Verwaltungskosten ) werden jedem/ jeder Gesellschafter/ in entsprechend der prozentualen Kapitalbeteiligung zugerechnet.
  c) Ziel ist ein langfristiger Wertzuwachs. Es wird jedoch ausdrücklich auf das Risiko durch Kurs- bzw. Wertschwankungen hingewiesen. Die unterzeichnende Person versichert, dass sie sich dieser Risiken bewusst ist bzw. sie sich andernfalls vor einer Kapitalbeteiligung hierüber ausführlich informiert.

• § 14 Gesellschafterversammlung
  a) Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft. Sie fasst sämtliche Beschlüsse, soweit der Gesellschaftervertrag nichts anderes vorsieht.
  b) Die Gesellschafterversammlung soll ... jährlich, sie muss mindestens einmal jährlich stattfinden.
  c) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer, bei dessen Verhinderung durch den Stellvertreter oder Kassenwart einberufen und geleitet. Über Verlauf und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen.

• § 15 Aufgaben der Gesellschafterversammlung
  Die Gesellschafterversammlung berät und beschließt über alle die Gesellschaft betreffenden Angelegenheiten:
  • a) die Änderung des Gesellschaftervertrages;
  • b) die Anlagegrundsätze;
  • c) die Neuaufnahme von Gesellschaftern,
  • d) die Ausschüttung bzw. die Verwendung von Erträgen;
  • e) die Deckung der Verwaltungskosten;
  • f) die Wahl, Entlastung und Abberufung des Geschäftsführers, seines Stellvertreters und des Kassenprüfers;
  • g) den Ausschluss von Gesellschaftern;
  • h) die Auflösung der Gesellschaft.

• § 16 Stimmrecht und Beschlussfähigkeit
  a) In der Gesellschafterversammlung hat jeder/ jede Gesellschafter/ in unabhängig von seiner/ ihrer ^ Kapitalbeteiligung am gemeinsamen Vermögen eine Stimme.
  b) Die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung erfolgt bis zu einer Gesellschafteranzahl von ... Personen einstimmig; ab ... Personen mehrheitlich ( § 10/c ).
  c) Jeder/ jede Gesellschafter/ in der/ die am persönlichen Erscheinen zur Gesellschafterversammlung verhindert ist, kann einen der übrigen Gesellschafter schriftlich bevollmächtigen, sein/ ihr Stimmrecht auszuüben.

• § 17 Geschäftsführung
  In der ersten Gesellschafterversammlung eines jeden Kalenderjahres wählen die Gesellschafter eine Geschäftsführung für die Dauer eines Jahres. Bis zu einer Gesellschafteranzahl von ... Personen besteht diese aus einem Geschäftsführer und einem Schatzmeister bzw. Kassenwart. Ab ... Personen wird zusätzlich noch ein Geschäftsführerstellvertreter ernannt. Die Geschäftsführung ist ehrenamtlich tätig.
  Die Geschäftsführung ist ermächtigt, im Rahmen dieses Vertrages alle Rechtsgeschäfte gegenüber Dritten für die Gesellschaft vorzunehmen. Hierzu gehört auch die Eröffnung und Schließung von Konten auf den Namen der Gesellschaft, soweit dies für die Gesellschaft notwendig oder von Vorteil ist.
  Die Aufgaben der Geschäftsführung sind vornehmlich folgende:
  • a)Der Geschäftsführer wickelt selbsttätig in zwingender Abstimmung mit seinem Stellvertreter oder dem Schatzmeister den An- und Verkauf von Wertpapieren sowie die Umschichtung des gemeinsamen Vermögens für die Gesellschafter ab. Der Geschäftsführer hat bei den Kauf- und Verkaufsaufträgen die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages und die von den Gesellschafterversammlungen gefassten und in den Protokollen festgehaltenen Beschlüsse und Anlagegrundsätze zu beachten.
  • b) Sollte der Geschäftsführer verhindert sein, vertritt ihn der Stellvertreter oder Schatzmeister. Dabei gelten die Bestimmungen des § 17/a gleichermaßen.
  • c) Die Geschäftsführung führt die Bewertungen des gemeinsamen Vermögens durch (§ 9/a) und überwacht den Eingang der Einzahlungen und rechnet diese in Gesellschaftsanteile um.
  • d) Der Geschäftsführer beruft die Gesellschafterversammlungen ein und leitet sie. Die Geschäftsführung trägt dafür Sorge, dass in der Gesellschafterversammlung ein Protokoll geführt wird, in welchem zumindest etwaige Beschlüsse oder Wahlergebnisse schriftlich festzuhalten sind.
  • e) Nach Abschluss des Geschäftsjahres erstattet die Geschäftsführung Bericht und händigt den Gesellschaftern die Wertfeststellungen aus (§ 9/b).
  • f) Geschäftsführung wird die jeweilige Steuererklärung (einheitliche und gesonderte Feststellung der Einkünfte) für den Club, bei dem für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Finanzamt einreichen.
  • g) Im Falle des Austritts eines/ einer Gesellschafter/ in wird die Geschäftsführung den Wert des anteiligen Guthabens zum nächsten Bewertungsstichtag abgrenzen, falls ab diesem Zeitpunkt keine Einzahlungen mehr erfolgen.
  • h) Im Falle des Todes eines/ einer Gesellschafters/ in wird die Geschäftsführung den Wert des anteiligen Guthabens zum nächsten Bewertungsstichtag abgrenzen.
    Die Geschäftsführung ist verpflichtet, der Geschäftsbeziehung mit dem konto- und depotführenden Institut diesen Gesellschaftsvertrag zugrunde zu legen.
    Die Geschäftsführung handelt nach bestem Wissen und Gewissen.
    Die Haftung beschränkt sich auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit .
    Die Geschäftsführung ist nicht bevollmächtigt oder berechtigt, die Gesellschafter über die Höhe des gemeinsamen Vermögens hinaus zu verpflichten.

• § 18 Ausscheiden aus der Gesellschaft
  a) Ein Ausscheiden aus der Gesellschaft und damit eine Kündigung der Gesellschafteranteile kann ... jährig unter Wahrung einer ... wöchigen Kündigungsfrist, durch ein formloses schriftliches Schreiben oder durch Ausschluss erfolgen.
  b) Darüber hinaus endet die Mitgliedschaft mit dem Tod.
  c) Die Auszahlung des Guthabens wird unverzüglich ( § 10/e ) nach der auf einen Kündigungstermin oder Ausschluss folgenden Wertfeststellung vorgenommen. Kann das Guthaben nur durch Veräußerung von Wertpapieren ausgezahlt werden, so mindert sich der Anspruch um die Veräußerungskosten.
  d) Im Todesfall erfolgt die Auszahlung grundsätzlich an den oder die Erben, die sich zu legitimieren haben.

• § 19 Fortbestehen der Gesellschaft
  Im Falle der Kündigung eines/ einer Gesellschafters/ in wird die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Das gleiche gilt im Falle des Todes eines/ einer Gesellschafters/ in; der Pfändung des Gesellschafteranteils eines/ einer Gesellschafters/ in oder der Eröffnung des Konkurses über das Vermögen eines/ einer Gesellschafters/ in.

• § 20 Liquidation der Gesellschaft
  Die Auflösung der Gesellschaft und die Auseinandersetzung führt ein, durch die Gesellschafterversammlung einstimmig bestimmter Liquidator durch.
  Die Liquidationsmodalitäten werden durch die Gesellschafterversammlung schriftlich festgelegt.

• § 21 Abänderungen und Ergänzungen
  Abänderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

• § 22 Ergänzende Vorschriften
  Im Übrigen gelten die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches über die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts ( §§ 705 ff. BGB ).
  Sollten einzelne Bestimmungen oder Teile von Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die unwirksamen Bestimmungen werden im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung durch solche wirksame ersetzt, die den ursprünglich gewollten so nahe kommen, wie rechtlich möglich. Sinngemäß dasselbe gilt für ergänzungsbedürftige Lücken im Vertrag.

Ort/ Datum/ Gesellschafterverzeichnis mit Adresse und Unterschrift